Aktuelles aus Rechtsprechung und Gesetzgebung

Bonus im Namen des Volkes - wenn billiges Ermessen für den Arbeitgeber teuer wird
erstellt am: 16.08.2016

Bonus im Namen des Volkes - wenn billiges Ermessen für den Arbeitgeber teuer wird

(BAG Urteil vom 3. August 2016 - 10 AZR 710/14)

update aufgrund der Volltextveröffentlichung vom 26. September 2016

Behält sich ein Arbeitgeber im Anstellungsvertrag vor, die Höhe eines jährlich an den Arbeitnehmer auszuzahlenden Bonus jeweils nach billigem Ermessen zu bestimmen, ist seine Bonusfestsetzung vollumfänglich gerichtlich überprüfbar. Hat der Arbeitgeber die Grenzen des billigen Ermessens nicht eingehalten, entscheidet das Gericht an seiner Stelle über die Höhe des Bonus.

Geklagt hatte ein Angestellter, der von Januar 2010 bis September 2012 als Managing Director in der deutschen Filiale einer internationalen Großbank tätig war. Für das Jahr 2011 hatte der Arbeitgeber - unter Berufung auf billiges Ermessen (§ 315 Abs. 3 BGB) - den Bonusanspruch des Managing Director mit Null EUR festgesetzt. Das Arbeitsgericht hielt die Ermessensausübung durch den Arbeitgeber für unwirksam und billigte dem gekündigten Arbeitnehmer nach billigem - richterlichen - Ermessen einen Bonusanspruch von EUR 78.720,00 zu. Dem folgte das Hessische Landesarbeitsgericht nicht und hob das erstinstanzliche Urteil auf. Die Revision ließ es nicht zu. Zur Begründung seiner Klagabweisung bezog sich das Landesarbeitsgericht auf ältere Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urteile vom 18. Oktober 1972 und 16. Dezember 1963), nach der zwar eine richterliche Schätzung von Schadenshöhen bzw. Bonushöhen möglich sei (§ 287 ZPO), diese jedoch nicht an die Stelle einer Ermessensbestimmung des Arbeitgebers über die Bonushöhe gem. § 315 Abs. 3 BGB treten dürfe.

Das BAG wiederum nahm sich des Falles an und entschied zu Gunsten des Arbeitnehmers:

Es begegne keinen rechtlichen Bedenken, wenn der Arbeitgeber sich ein einseitiges Leistungsbestimmungsrecht i.S.d. § 315 BGB vorbehalte. Der beklagte Arbeitgeber sei aufgrund der konkreten vertraglichen Vereinbarungen verpflichtet gewesen, eine Bonusfestsetzung nach billigem Ermessen zu treffen. Der Arbeitnehmer habe nach einer solchen Regelung zwar keinen Anspruch auf Zahlung eines Bonus. Da der beklagte Arbeitgeber jedoch keine Tatsachen vorgetragen habe, die eine Bemessung des Bonus für 2011 mit Null EUR rechtfertigen, verstoße seine Bonusfestsetzung gegen die Grundsätze billigen Ermessens und sei daher unverbindlich (vgl. § 315 Abs. 3 BGB). In einem solchen Fall sehe das Gesetz vor, daß die Leistungsbestimmung (d.h. Bonusfestsetzung) durch das Gericht erfolge.
Das es bei einer gerichtlichen Leistungsbestimmung keine Darlegungs- und Beweislast gebe, obliegt es den Parteien, dem Gericht die entscheidungserheblichen Umstände mitzuteilten. Dem Arbeitnehmer sei es auch nicht zuzumuten, Umstände jenseits seiner Kenntnis vorzutragen, wie z.B. die Höhe eines ausschüttbaren Bonustopfes, wie es das Landesarbeitsgericht verlangt hatte. Das Gericht könne vielmehr allein aufgrund der aktenkundigen Umstände den Bonus nach eigenem billigen Ermessen festsetzen, insbesondere unter Berücksichtigung der Höhe von Bonuszahlungen in den Vorjahren, betriebswirtschaftlichen Kennzahlen und den bisherigen Leistungsbeurteilungen des Arbeitgebers. Erst wenn jegliche tatsächlichen Anhaltspunkte für eine Bonusfestsetzung fehlen, sei die richterliche Bonusbestimmung ausnahmsweise ausgeschlossen.

Das BAG sah sich aus revisionsrechtlichen Gründen gehindert, ein abschließendes Urteil zu fällen und verwies den Rechtsstreit zur Festsetzung der Bonushöhe zurück an das Hessische Landesarbeitsgericht. Über den Fortgang des Rechtsstreits werden wir weiter berichten, sobald die Folgeentscheidung des Hessischen Landesarbeitsgerichts veröffentlicht ist.

Die "Leistungsbestimmung nach billigem Ermessen" setzt nach ständiger Rechtsprechung des BAG voraus, daß der Arbeitgeber die wechselseitigen Interessen beider Parteien abwägt und die Umstände des Einzelfalles, allgemeine Wertungsgrundsätze der Verhältnismäßigkeit und Angemessenheit sowie das in vergleichbaren Fällen Übliche ausreichend berücksichtigt (vgl. BAG Urteil vom 28. August 2013 - 10 AZR 537/12). Die arbeitsvertraglich vereinbarte Bonusfestsetzung nach billigem Ermessen läßt dem Arbeitgeber nach nunmehr herrschender Rechtsprechung zwar noch einen gewissen unternehmerischen Spielraum mit mehreren für die Parteien angemessenen und damit "billigen" Lösungen. Die Bonusfestsetzung muß jedoch auch unter Geltung solcher Regelungen sachlich begründet sein und die Interessen der Parteien und Umstände des Einzelfalles ausgewogen berücksichtigen. "Freiem Ermessen" hat das BAG eine ausdrückliche Absage erteilt und damit seine bisherige Rechtsprechung bekräftigt.